Autor: Ing. Mgr. Jiří Drahorád

Podstatnou otázkou ve sporech o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je správné určení běhu lhůty pro podání takového návrhu. Touto problematikou se podrobně zabýval Nejvyšší soud České republiky ve svém nedávném rozhodnutí ze dne 13.11.2024 vydaném pod sp. zn. 27 Cdo 2064/2023, v němž judikoval zásadní otázku okamžiku počátku běhu subjektivní lhůty v případech, kdy společník nebyl fyzicky přítomen na valné hromadě. Toto rozhodnutí představuje významné vodítko pro právní praxi i teoretickou interpretaci § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen "ObčZ").

Běh subjektivní lhůty a zásada dispoziční sféry

V poměrech valné hromady společností s ručením omezeným se podává návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dle § 191 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen "ZOK"), v poměrech akciových společností pak obdobně dle § 428 a násl. ZOK, přičemž v obou případech zároveň dle ustanovení § 259 ObčZ platí, že tyto návrhy na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby je třeba podat ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo dozvědět mohl.

V projednávané věci byl navrhovatel řádně a včas pozván na valnou hromadu, nicméně zásilku s pozvánkou si nevyzvedl a tato byla uložena na poště. Valná hromada se pak konala dne 14. 7. 2017 a návrh na vyslovení neplatnosti přijatých usnesení byl podán až 19. 1. 2018. Nejvyšší soud v tomto kontextu dospěl k závěru, že nevyzvednutí pozvánky na valnou hromadu nelze klást k tíži společnosti, ale výhradně společníkovi, který svým postupem (nevyzvednutím pozvánky) zmařil možnost účasti na jednání a včasného seznámení s obsahem přijatých rozhodnutí. Rozhodné pro doručení pozvánky je moment, kdy se tato dostala do jeho dispoziční sféry (byla poprvé doručována), a od tohoto momentu ji lze považovat za doručenou.

Nejvyšší soud akcentoval, že v případě, kdy se společník z vlastní viny (např. tím, že si nevyzvedl doručenou pozvánku) nezúčastní valné hromady, lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti začíná (i přesto) běžet již dnem konání této valné hromady. Tento den je totiž dnem, kdy se mohl společník objektivně o přijatých usneseních dozvědět, přestože tak neučinil. Podle soudu je taková situace příkladem tzv. nepravé subjektivní lhůty.

Nejvyšší soud v předmětném rozhodnutí potvrzuje, že subjektivní tříměsíční lhůta je zachována pouze tehdy, je-li návrh podán do tří měsíců od okamžiku, kdy se navrhovatel mohl o usnesení valné hromady dozvědět. Nečinnost navrhovatele, který si pozvánku nepřevezme, přestože byla řádně doručována, nezakládá důvod pro odklad počátku běhu této lhůty.

Dopady na praxi a doporučení

Uvedené rozhodnutí přináší důležité důsledky pro korporátní praxi, zejména ve vztahu ke společníkům (či akcionářům), kteří spoléhají na formální pochybení nebo předpokládají, že jejich pasivita zastaví běh lhůty k podání návrhu. Soudní výklad však jasně potvrzuje, že důkazní břemeno o včasném podání návrhu spočívá na navrhovateli, a že nelze předpokládat, že nezúčastněný společník bude mít vždy delší čas k podání návrhu jen z důvodu, že se valné hromady neúčastnil. Je proto třeba věnovat zvýšenou pozornost správnému zaznamenání dat konání valné hromady a data doručování pozvánek např. prostřednictvím webové aplikace České pošty sledování předmětných zásilek, a zároveň dbát zvýšené pečlivosti při přebírání zásilek (nejen pozvánek) týkajících se valných hromad.

Závěr

Rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2064/2023 vyjasňuje otázku běhu lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Společník, který si řádně doručenou pozvánku nepřevezme, nemůže očekávat, že tím oddálí počátek běhu zákonné lhůty. V praxi je tak zásadní nejen správné doručení pozvánek, ale i aktivní přístup samotných společníků k ochraně svých práv.